공개매수가는 83만원, 콜옵션 기준은 70만원···영풍·MBK, 왜 바꿨나

최초 계약은 공개매수 연동···변경 뒤 70만원에 연 5%공개매수가 66만→75만→83만원···계약 변경 주목영풍·MBK, 투자금 회수 전 콜옵션 행사 어렵다 밝혀

사진=영풍 제공

공개매수가격을 반영하도록 했던 영풍·MBK 콜옵션 가격 산식이 주당 70만원 기준으로 바뀐 사실이 알려지면서 계약 변경의 배경과 양측에 미친 경제적 효과가 쟁점으로 떠올랐다.

28일 업계에 따르면 영풍이 법원에 제출한 계약 관련 자료에는 2024년 9월 체결된 최초 계약의 콜옵션 가격 산정 방식이 담겼다. 당시 계약은 공개매수 신고서에 기재된 가격을 기준으로 하고 공개매수가 수정되면 최종 가격을 반영하도록 했다. 이후 취득한 주식의 가격도 산식에 반영하고 연 5%를 가산하는 구조였다. 이에 따라 공개매수가가 오르면 콜옵션 행사가격에도 인상분이 반영될 여지가 있었다.

그러나 양측은 2024년 9월 25일 변경계약을 맺어 기준금액을 주당 70만원으로 정하고 연 5%를 더하는 방식으로 바꿨다. 다음 날인 9월 26일 공개매수가는 당초 66만원에서 75만원으로 인상됐고, 10월 4일에는 83만원으로 다시 올랐다. 최초 계약이 유지됐다면 공개매수가 인상분이 콜옵션 가격에 반영될 수 있었던 만큼 변경 시점과 가격 산정 근거가 주목되는 이유다.

최종 공개매수가 83만원과 변경계약의 기준금액 70만원 사이에는 주당 13만원의 차이가 있다.

공개매수가 83만원과 콜옵션 기준가격 70만원의 차이는 주당 13만원이다. 다만 이는 두 가격만 단순 비교한 금액이다. 실제로 영풍이 받게 될 금액은 콜옵션 행사 시점까지 붙는 이자와 배당, 옵션 행사 조건 등에 따라 달라질 수 있어 이 차액을 영풍의 손실로 단정할 수는 없다.

영풍·MBK 측은 콜옵션이 아직 행사되지 않았고, MBK가 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 행사할 수 없다고 밝혔다. 영풍도 같은 가격 산식으로 주식 매각을 청구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있으며, 옵션 행사 전까지 배당을 받는다. 양측은 이 같은 조건을 고려하면 콜옵션 기준가격과 공개매수가의 차이만으로 계약의 경제적 효과를 판단하기 어렵다고 주장했다.

시장에서는 계약 변경 당시 기준가격 70만원을 정한 근거와 공개매수가 인상 가능성에 대한 검토 여부를 주목하고 있다. 영풍 내부에서 변경 전후의 손익과 위험을 어떻게 분석했는지, 가격 연동 조항을 조정하면서 양측이 어떤 권리와 의무를 새로 갖게 됐는지도 확인이 필요한 대목이다.

영풍 주주인 KZ정밀은 경영협력계약 공개를 요구하고 영풍 경영진 등을 상대로 주주대표소송을 제기한 바 있다. 계약의 구체적인 내용과 변경 경위가 더 확인되면, 콜옵션 가격 조정이 영풍과 MBK 양측에 미친 경제적 효과를 둘러싼 논의도 구체화될 전망이다.