영풍·MBK 경영협력계약서 제출 명령 확정···고려아연 콜옵션 가격 주목

대법원, 영풍 측 재항고 기각···계약서 제출 명령 확정MBK 보도자료와 실제 계약 내용 비교 가능성계약 경제적 타당성, 법적 공방 전망

그래픽=홍연택 기자

영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보를 위해 체결한 경영협력계약의 세부 조건이 향후 경영권 분쟁의 변수로 떠올랐다. 대법원이 계약서 제출을 명령한 하급심 결정을 확정하면서다. 영풍 보유 지분에 대한 콜옵션 행사가격과 산정 방식, 거래 조건 등이 확인되면 계약의 경제적 타당성과 영풍 이사진의 경영 판단을 둘러싼 법적 공방도 한층 구체화할 전망이다.

14일 산업계와 법조계에 따르면 대법원은 장형진 영풍 고문 측이 제기한 재항고를 심리불속행으로 기각했다. 이에 따라 영풍 측에 2024년 9월 MBK와 체결한 경영협력계약을 제출하도록 한 법원의 문서제출 명령이 유지됐다. 다만 계약서의 실제 제출 여부와 외부 공개 범위는 추가 확인이 필요하다.

계약의 핵심 쟁점은 영풍이 보유한 고려아연 주식 일부를 MBK 측이 매입할 수 있도록 한 콜옵션이다. 금융감독원 전자공시 등에 따르면 콜옵션은 영풍·장형진 고문 측과 MBK 측이 추천한 이사들이 고려아연 이사회 과반을 확보하거나 공개매수 완료일로부터 2년이 경과하는 시점 중 먼저 도래하는 때를 기준으로 행사할 수 있도록 설계됐다.

관건은 콜옵션 행사가격과 산정 방식이다. 공개매수 가격 및 현재 주가와의 차이, 매각 대상 주식의 범위, 거래에 수반되는 권리와 의무 등이 계약의 경제적 타당성을 판단할 주요 요소로 꼽힌다. 특히 콜옵션 가격이 공개매수 가격에 연동되는지를 두고 해석이 엇갈렸지만 계약서의 세부 조항이 공개되지 않아 구체적인 산정 방식은 확인되지 않았다.

MBK는 2024년 10월 보도자료를 통해 공개매수 가격이 오르면 콜옵션 행사가격이 낮아진다는 관측을 부인한 바 있다. 당시 MBK는 행사가격이 고려아연 경영권 프리미엄 등을 반영해 양측이 합의한 고정 가격이라고 설명했다. 계약서의 구체적인 조항이 확인되면 실제 계약 내용이 당시 설명과 일치하는지도 살펴볼 수 있을 전망이다.

계약 조건은 영풍 이사진의 법적 책임을 가리는 과정에서도 주요 쟁점이 될 수 있다. 영풍의 일부 주주인 KZ정밀 등은 주주대표소송에서 고려아연 지분 거래 조건이 특정 측에 유리하게 설정돼 영풍과 주주들에게 손해를 끼쳤다는 취지로 주장하고 있다.

다만 콜옵션 행사가격이 시장가격과 차이가 난다는 사실만으로 이사진의 책임이 인정되는 것은 아니다. 거래 당시의 시장 상황과 계약에 따른 권리·의무, 영풍이 거래를 통해 얻는 경제적 이익 등을 종합적으로 따져야 한다. 계약서에 담긴 가격 산정 근거와 거래 구조가 확인돼야 관련 주장의 타당성도 구체적으로 판단할 수 있다.

법원에 계약서가 제출되면 콜옵션의 구체적인 조건과 거래 구조를 확인할 수 있는 자료가 늘어날 전망이다. 향후 법적 공방에서는 계약 조건이 영풍의 이익에 부합했는지, 이를 결정한 이사진이 경영상 판단에 필요한 의무를 다했는지가 핵심 쟁점으로 부상할 것으로 보인다.