카카오모빌리티 ADR도 막힌다···카카오 '분할 전 주주가치' 방어 나섰나

TPG 보유 지분만 활용한 ADR 상장에 제동카카오X 출범 앞두고 자회사 가치 보호 나서

카카오가 카카오모빌리티의 미국 증시 증시예탁증서(ADR) 상장에 반대하면서 2대주주인 미국계 사모펀드 운용사(PEF) TPG의 투자금 회수 계획에 제동이 걸렸다. 현 상장 구조에서는 카카오에 자금이 유입되지 않아 일반주주에게 돌아가는 경제적 편익도 제한적이라는 판단이다. 특히 카카오X 핵심 자회사의 별도 상장이 인적분할 이후 기업가치에 미칠 영향도 고려한 것으로 보인다.

그래픽=박혜수 기자

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 카카오는 "이사회는 카카오모빌리티의 ADR 상장이 카카오(회사)와 카카오의 일반 주주에게 미치는 영향, 카카오의 이익 관점에서 주주 보호 방안 등에 대해 논의했으며 현재 구조에 따른 ADR 상장 추진에 반대하기로 결의했다"고 지난 22일 공시했다.

카카오모빌리티는 회사의 2대 주주인 FI가 과반 의석을 확보한 주주가치제고위원회를 통해 TPG의 투자금 회수 방안을 검토해왔다. 이어 지난 7월 2일 미국 증권거래위원회(SEC)에 ADR 상장 공모와 관련한 등록신청서(Form F-1)를 비공개로 제출했다. TPG는 2017년과 2021년 두 차례에 걸쳐 6400억원을 투자해 29%의 지분을 확보했다. 보통 PEF의 만기가 10년 내외라는 점을 고려하면 투자금 회수를 위한 압박이 강해지는 시기다.

카카오 이사회는 ADR 상장 추진에 반대하기로 한 이유로 TPG 보유 지분만이 상장하는 구조에서는 회사 일반주주에게 경제적 이익이 환원된다고 보기 어렵다는 점을 들었다. 아울러 카카오 입장에서는 ADR 상장으로 직접적인 자금이 유입되지 않는 만큼, TPG의 엑시트에 따른 경제적 이익을 회사와 일반주주에게 돌려주는 방식으로 주주가치를 보완하기도 어렵다는 설명이다.

이번 상장 반대 결정을 내린 배경에는 카카오가 차세대 성장분야로 낙점한 피지컬AI를 카카오모빌리티가 담당하고 있다는 점이 크게 작용한 것으로 보인다. 인적분할 이후 카카오X는 카카오모빌리티를 산하에 두고 피지컬 AI를 새로운 성장 영역을 발굴하는 한편 테크핀·콘텐츠·모빌리티 등 기존 핵심 사업의 성장을 추진할 계획이다. 카카오모빌리티가 카카오X의 핵심 계열사로 부상하는 가운데 미국 시장에서 카카오모빌리티 주식이 거래되면 카카오X와의 투자 심리가 분산되고 카카오와 카카오 일반주주는 이득을 얻기 어려운 구조인 것이다.

한 IT업계 관계자는 "카카오X는 인적분할 이후 카카오모빌리티를 포함한 주요 자회사들을 거느리는 투자회사 역할을 하게 된다"며 "ADR이 상장되면 카카오X가 아닌 카카오모빌리티에 피지컬AI에 따른 투자 심리가 집중될 수 있다"이라고 말했다. "카카오 입장에서 이번 상장에 대해 손을 놓고 있을 수는 없을 것"이라고 덧붙였다.

다만 카카오가 TPG의 투자 회수 자체에 반대한 것은 아니다. 카카오는 공시에서 재무적 투자자의 투자회수 필요성 자체를 부정하지 않는다고 명시했다. 향후 상장 구조가 달라지거나 카카오와 일반주주에게 돌아가는 경제적 편익이 달라질 경우에는 재검토할 수 있다는 입장이다. 카카오는 구체적인 내용이 확정되는 시점이나 6개월 이내인 내년 3월19일까지 관련 내용을 다시 공시한다는 계획이다.

한편 카카오가 ADR 상장에 반대하면서 상장을 추진해온 TPG와의 갈등도 더욱 증폭될 수 있다는 전망이 제기된다. 류긍선 카카오모빌리티 대표가 이번 상장을 주도한 주주가치제고위원회에서 지난 6월말 물러난 뒤 정종욱 카카오 그룹준법경영담당이 새 위원으로 합류하면서 카카오의 직접적인 견제도 강화될 것으로 보인다. 주주가치제고위원회는 TPG 측 위원 2명과 카카오측 위원 1명으로 구성돼 2대 1 구도가 형성돼왔다.