대표 2명 구속 중 체결된 영풍·MBK 계약···장형진 고문 역활 재조명

대표 2명 공백 속 사외이사 3명만 계약안 승인영풍 지분은 장 고문의 7배···계약 협의 주도 여부 주목의결권 공동행사·콜옵션 포함···영풍에 불리한 조건도 논란

사진=영풍 제공

영풍이 대표이사들의 부재 상황에서 MBK파트너스와 고려아연 경영협력계약을 체결한 경위를 두고 이사회 의사결정의 적정성과 경영진의 관여 범위를 둘러싼 논란이 이어지고 있다. 계약에 영풍 보유 고려아연 주식의 의결권 공동행사 및 콜옵션 등의 조항이 포함된 것으로 알려지면서 이사회가 회사와 주주 이익을 충분히 고려했는지를 두고 시각이 엇갈리고 있다.

10일 업계에 따르면 영풍은 지난 2024년 9월 12일 이사회를 열고 '고려아연 주식 공개매수 및 고려아연 기본계약서 체결의 건'을 의결했다. 당시 영풍 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성되어 있었으나 박영민·배상윤 대표이사가 이사회에 참석하지 못한 상태에서 사외이사 3명만으로 안건이 처리됐다. 같은 달 25일 열린 기본계약 변경안 의결 때도 두 대표는 참석하지 않았다.

박 대표와 배 대표는 2023년 12월 영풍 석포제련소 관련 사안으로 구속 수감된 상태였다. 이후 영풍은 사내이사를 추가로 선임하지 않고 비상 경영체제를 유지해 온 것으로 나타났다. 영풍 정관에 따르면 이사 결원이 발생하더라도 법정 최소 인원(상법상 3명 이상)을 충족하고 업무 집행에 지장이 없다면 보궐선임을 다음 정기주주총회까지 유예할 수 있도록 규정하고 있어 당시 사외이사 3명만으로 이사회 운영 자체는 법적 요건을 갖춘 상태였다.

다만 형식적 요건 충족과 별개로 경영 공백 상황에서 회사의 중대한 자산과 지배구조에 영향을 미치는 계약을 사외이사들만으로 심의·의결한 절차적 타당성을 두고는 다양한 해석이 제기된다.

이와 함께 당시 계약 협의 및 의사결정 과정에서 실질적인 주도 역할을 한 주체가 누구인지도 주요 관심사다. 경영 일선에서 물러난 장형진 고문이 공개매수 관련 입장을 밝히고 영풍·MBK 간 경영협력계약 당사자에 포함된 것으로 알려졌기 때문이다.

올 상반기 말 기준 영풍이 보유한 고려아연 지분은 25.4%(525만8797주)로, 장 고문의 개인 지분(3.49%) 대비 큰 비중을 차지한다. 이 때문에 대표이사들의 정상적인 경영 활동이 어려운 비상 시기에 장 고문이 계약 조건 조율에 어느 정도 관여했는지를 두고 입장이 엇갈리고 있다.

당시 공개매수는 MBK파트너스의 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스와 영풍이 고려아연 주식을 주당 66만원에 매입하는 방식으로 진행됐다. 전체 매입 규모는 1조9998억원으로, 한국기업투자홀딩스가 1조9932억원을 투입해 지분 14.56%를 확보하고 영풍은 66억원으로 0.05%를 매입하는 구조였다.

최근 재판부의 문서제출명령 확정으로 계약의 세부 조항이 일부 알려지면서 경제적 타당성을 둘러싼 논점도 부각됐다. 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권을 MBK와 공동으로 행사하는 내용과 더불어 MBK 측에 콜옵션을 부여하는 조항이 포함된 것으로 전해졌다. 콜옵션 대상 주식은 257만91주이며 행사가격은 주당 70만원에 연 5% 이자를 더하는 방식이다.

투자은행(IB) 업계 등 일각에서는 향후 고려아연 주가 추이에 따라 해당 콜옵션 조건이 영풍 측의 자산 처분 가치에 미칠 영향에 대해 다양한 분석을 내놓고 있다. 반면 일각에서는 책임 있는 투자 유치와 경영 안정을 위한 불가피한 전략적 선택이었다는 시각도 공존한다.

이사회가 회사에 대한 선관주의 의무와 충실의무에 기반하여 충분한 검토를 거쳤는지를 두고도 논쟁이 지속되는 가운데 관련 법적 절차와 대응 방침이 향후 진전됨에 따라 이사회의사결정의 적법성과 타당성에 대한 평가는 계속될 전망이다.