'1150조원 잭팟?' 머스크, 테슬라·스페이스X 합병에 특급 돈방석 앉나

그래픽=홍연택 기자

일론 머스크가 이끄는 테슬라와 스페이스X가 합병 가능성을 공식 검토하면서 초대형 기업결합이 현실화할지 관심이 쏠리고 있다. 특히 합병이 성사될 경우 테슬라의 최고경영자(CEO) 성과보상 계약에 포함된 예외조항에 따라 머스크가 일부 운영 목표를 달성하지 않고도 대규모 주식 보상을 확보할 가능성이 제기된다.

21일 파이낸셜타임스와 월스트리트저널(WSJ) 등 주요 외신 보도에 따르면 머스크는 스페이스X의 3분기 실적 발표 후 진행된 질의응답에서 테슬라와 스페이스X가 합병 가능성을 검토하기 위해 각각 특별위원회를 구성했다고 밝혔다. 양사 특별위원회는 주주들의 요청에 따라 설치됐으며, 독립적인 이사들이 거래 가능성을 검토하고 있다.

머스크는 양사 통합이 인공지능(AI), 반도체 설계, 로봇 및 제조 분야에서 시너지를 낼 수 있다는 입장을 나타냈다. 다만 양사가 합병 조건에 합의한 것은 아니며, 실제 거래 성사 여부도 확정되지 않았다.

시장에서는 두 회사가 합쳐질 경우 탄생할 초대형 기업의 규모에도 주목하고 있다. 최근 외신 보도에서 스페이스X의 기업가치는 약 2조달러, 테슬라의 시가총액은 약 1조5000억달러로 제시됐다. 이를 단순 합산하면 약 3조5000억달러로, 달러당 1400원을 적용할 경우 약 4900조원에 해당한다. 다만 이는 두 회사의 가치를 단순 합산한 수치로, 실제 합병 가격이나 거래가치가 확정됐다는 의미는 아니다.

관심은 합병이 머스크의 성과보상에 미칠 영향으로 이어진다. 테슬라가 2025년 마련한 CEO 성과보상안은 총 4억2374만3904주의 성과연동 제한주식으로 구성돼 있다. 보상은 12개 구간으로 나뉘며, 테슬라의 시가총액을 2조달러에서 최대 8조5000억달러까지 끌어올리는 목표와 차량 인도, 자율주행(FSD) 구독, 로보택시, 휴머노이드 로봇 공급, 조정 상각전영업이익(EBITDA) 등 운영 목표를 연계한 구조다.

통상적으로 각 보상 구간의 주식을 획득하려면 해당 시가총액 목표와 운영 목표를 모두 충족해야 한다. 그러나 테슬라의 성과보상 계약에는 경영권 변경이 발생할 경우 적용되는 예외조항이 포함돼 있다.

미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 성과보상 계약에 따르면 테슬라의 경영권 변경 시 각 보상 구간의 획득 여부는 시가총액 기준으로만 판단한다. 이 경우 차량 인도나 자율주행 구독, 로봇 공급 등 운영 목표를 별도로 달성하지 않더라도 해당 시가총액 기준을 충족하면 일부 주식을 획득할 수 있다.

다만 경영권 변경만으로 모든 주식 보상이 자동으로 확정되는 것은 아니다. 계약상 시가총액 기준을 충족하지 못해 획득 처리되지 않은 주식은 소멸한다. 실제 보상 규모는 거래에서 테슬라 주주가 받는 대가와 경영권 변경 시 적용되는 시가총액 산정 방식에 따라 달라질 수 있다.

월스트리트저널(WSJ)은 이러한 계약 구조를 바탕으로 머스크의 잠재적 최대 성과보상 가치를 약 8240억달러로 추산했다. 달러당 1400원을 적용하면 약 1150조원에 해당한다.

이는 최대 보상 가능성을 가정한 추정치다. 실제로 해당 금액이 지급된다는 의미는 아니며, 합병 자체만으로 보상 전액을 확보할 수 있다는 뜻도 아니다. 거래 조건과 테슬라의 시가총액 산정 결과에 따라 실제 획득할 수 있는 주식 수와 가치는 크게 달라질 수 있다.

합병기업의 전체 가치와 테슬라의 성과보상 기준을 구분하는 것도 중요하다. 양사의 기업가치를 단순 합산한 약 3조5000억달러가 곧바로 테슬라의 시가총액 목표를 충족한 것으로 인정되는 것은 아니다. 실제 거래 구조와 테슬라 주주에게 제공되는 대가 등을 계약에 따라 산정해야 하기 때문이다.

합병이 현실화하기까지는 해결해야 할 과제도 적지 않다. 양사 특별위원회가 거래 조건에 합의해야 하며, 합병비율과 기존 주주의 지분 희석 문제도 검토해야 한다. 머스크가 양사에 모두 상당한 지분을 보유한 이해관계자라는 점에서 이해충돌 문제와 주주 승인 절차 역시 중요한 변수다.

머스크는 자신이 이해충돌 당사자이기 때문에 특별위원회 논의에 직접 참여하지 않는다고 밝혔다. 양사의 기업결합은 독립적인 검토와 주주 승인 절차를 거쳐야 하며, 현재로서는 구체적인 합병 조건이나 확정 일정이 공개되지 않았다.

결국 테슬라와 스페이스X의 합병은 기업가치 수천조원에 이르는 초대형 거래 가능성뿐 아니라 머스크의 지배력과 성과보상에도 영향을 미칠 수 있는 사안이다. 다만 최대 1150조원이라는 보상 규모는 계약상 조건을 전제로 한 추정치인 만큼, 합병이 성사되면 해당 금액을 그대로 받는 것처럼 해석해서는 안 된다.