중복상장 원칙 금지된다···주주동의 받으면 예외 인정

모회사 이사회 5대 의무 신설···주주충실의무 구체화

물적분할 자회사 주주동의 의무···일반 자회사는 개별 심사

영업·경영 독립성 강화···14일까지 의견수렴 거쳐 시행

그래픽=홍연택 기자

금융당국이 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 원칙적으로 제한하는 제도개선에 나섰다. 앞으로는 일반주주 보호가 충분히 이뤄졌다고 인정되는 경우에만 중복상장을 예외적으로 허용하며, 모회사 이사회에는 주주충실의무를 구체화한 새로운 절차적 의무가 부과된다.

6일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 '중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준'을 발표했다. 이번 제도개선은 지난 3월 발표한 '자본시장 체질개선 방안'의 후속 조치다.

금융위와 한국거래소는 그동안 중복상장이 일반주주 권익 침해 우려에도 해외보다 관행적으로 추진돼 온 점을 고려해 '원칙 금지·예외 허용' 원칙에 맞는 세부기준을 마련했다. 이에 따라 앞으로는 일반 상장심사 외에도 중복상장 특례심사 기준을 추가로 적용한다.

그동안 모회사 이사회와 지배주주의 자회사 상장은 자회사 이사회 결정사항이라는 이유로 일반주주 보호를 위한 별도 의무를 부담하지 않았다. 또한 분할 상장을 제외한 대부분의 중복상장은 일반 상장기준만 적용돼 일반주주 보호장치가 충분하지 않았다는 게 금융당국의 평가다. 이번 제도는 이러한 문제를 개선하기 위해 모회사 이사회의 역할과 상장심사 기준을 모두 강화하는 데 초점을 맞췄다.

가장 큰 변화는 모회사 이사회에 주주충실의무를 구체화한 '5대 의무'를 부과하는 것이다. 모회사 이사회는 자회사 상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 주주보호 방안을 마련해야 한다. 이어 주주와 소통하거나 주주동의 여부를 확인한 뒤 최종 찬반을 의결하고 그 결과를 자회사에 통지해야 하며, 관련 내용을 단계별로 공시해야 한다. 이 과정은 모두 독립적 특별위원회의 심의·의결을 거쳐야 하며 해외 거래소에 자회사를 상장하는 경우에도 동일하게 적용된다.

특별위원회는 3인 이상의 이사 또는 독립이사 자격요건을 갖춘 외부전문가로 구성된다. 위원장은 사외이사가 맡거나 사외이사와 외부전문가가 전체 위원의 3분의 2 이상을 차지해야 한다. 이사회 의무를 이행하지 않을 경우 최대 10억원의 제재금과 1일 매매거래정지 조치가 가능하며, 공시의무를 위반하면 제재금과 함께 벌점 누적 시 상장폐지 실질심사 사유가 될 수 있다.

중복상장 심사기준도 강화된다. 거래소는 자회사의 영업·경영 독립성을 우선 심사한다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나 주요 경영 의사결정이 실질적으로 모회사에서 이뤄지는 경우에는 독립성 요건을 충족하기 어렵다. 여기에 모회사 이사회가 5대 의무를 충실히 이행했는지와 일반주주 보호 노력이 충분했는지도 함께 심사한다.

주주동의는 자회사 유형에 따라 차등 적용된다. 물적분할 자회사는 주주동의가 필수다. 일반적인 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 노력 요건을 충족한 것으로 추정하지만 주주동의를 받지 못한 경우에는 개별 심사를 통해 투자자 보호 수준을 엄격하게 판단한다. 다만 자회사의 매출과 영업이익, 자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 주주동의 없이도 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다.

중복상장 규율이 적용되는 대상도 명확히 했다. 적용 대상은 모회사가 상장된 상태에서 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장회사를 상장하는 경우다. 연결재무제표 대상 종속회사뿐 아니라 공정거래법상 수직적 지배관계에 있는 계열회사도 포함된다. 수직적 지배관계는 모회사가 지분 20% 이상을 보유한 계열회사와 해당 계열회사가 다시 지분 50%를 초과해 보유한 계열회사 등을 기준으로 판단한다.

금융위와 거래소는 이번 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안에 대해 오는 14일까지 의견을 수렴한 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 거쳐 최종 시행할 계획이다.