가비아 공개매수 공방 격화···맥쿼리 "가격 충분" vs 얼라인 "독립 검증해야"

프리미엄 포함된 인수가치 해석 차이

특별위원회 설치 및 공정성 검토 촉구

경영권 이해상충·시장 할인 문제 지적

사진=얼라인파트너스 제공

맥쿼리자산운용과 얼라인파트너스자산운용이 가비아 공개매수를 둘러싸고 공방을 이어가고 있다. 맥쿼리자산운용은 주당 4만8000원의 공개매수가에 충분한 프리미엄이 반영됐다는 입장인 반면 얼라인파트너스는 가격 자체보다 가비아 이사회의 독립적이고 공정한 검토 절차가 핵심이라고 강조했다.

24일 맥쿼리자산운용은 이날 가비아 공개매수 가격에 대해 의미 있는 프리미엄이 반영됐다고 밝혔다. 비지배지분 가치를 고려하면 공개매수 가격은 연결 기준 기업가치(EV) 대비 상각 전 영업이익(EBITDA)의 약 15배 수준으로 미리캐피탈이 제시한 12배보다 높은 밸류에이션이라는 설명이다.

맥쿼리자산운용은 얼라인파트너스가 기존 주주서한 등에서 제시한 가비아와 자회사 케이아이엔엑스(KINX)의 가치평가 방식에도 이견을 나타냈다. 과천 데이터센터의 예상 EBITDA에 20배가 넘는 멀티플을 적용한 것은 글로벌 인수합병(M&A) 비교기업이나 유사 거래 사례와 차이가 있다는 주장이다.

이에 얼라인파트너스는 해당 가치평가가 공개매수 가격의 적정성을 판단하기 위해 작성된 것이 아니라고 반박했다. 중복상장 구조 등으로 인해 가비아의 기업가치가 시장에서 할인되는 문제를 설명하기 위한 분석일 뿐 공개매수 가격이 지나치게 낮다는 취지는 아니라는 설명이다.

얼라인파트너스는 이번 거래에서 문제를 제기하는 대상도 맥쿼리자산운용이나 공개매수 조건이 아닌 가비아 이사회라고 선을 그었다. 최대주주가 지분 매각대금 일부를 인수목적회사에 재투자하는 롤오버 방식으로 거래 이후에도 경영권을 유지하는 만큼 지배주주와 일반주주 사이에 구조적인 이해상충 가능성이 존재한다는 주장이다.

이에 따라 가비아 이사회가 개정 상법에 따른 이사의 주주 충실의무와 법무부의 기업 조직개편 관련 가이드라인을 고려해 전체 주주의 이익을 보호할 수 있는 절차를 마련해야 한다고 강조했다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 이해관계가 없는 이사들로 구성된 특별위원회를 설치하고 독립적인 기관을 통해 공개매수 가격의 공정성을 검증할 것을 요구했다. 아울러 다른 잠재적 인수자의 제안을 확인하는 마켓체크(Market Check) 또는 고숍(Go-Shop) 절차를 실시해야 한다고 촉구했다.

얼라인파트너스는 특정 공개매수 가격이나 사전에 정해진 결론을 요구하는 것은 아니라고 설명했다. 독립적인 검토와 시장 검증을 거쳐 이번 거래가 전체 주주에게 가장 유리한 선택인지 확인하자는 취지다.

또 맥쿼리자산운용이 회사의 독립적이고 공정한 검토 절차를 존중하겠다는 입장을 밝힌 만큼 가비아 이사회가 마켓체크나 고숍 절차를 추진하는 데에도 이견이 없을 것으로 기대한다고 밝혔다.