동양생명 소액주주 '주식 교환비율' 이견···우리금융 "안정적 주주환원으로 보답"

오는 7월 24일 주총 거쳐 8월 11일 편입 목표···당국 심사 등 변수 남아

사진제공=동양생명

우리금융그룹의 완전자회사 편입을 추진 중인 동양생명의 포괄적 주식 교환 계획이 소액주주들의 반발에 부딪혔다. 주주들은 제시된 교환 비율이 공정하지 않다며 재산정을 강하게 요구하고 나섰으나, 우리금융과 동양생명 측은 외부 자문과 특별위원회를 거쳐 적절하게 산정됐다는 입장을 고수했다.

22일 동양생명은 서울 종로구 그랑서울에서 지난 5월에 이어 두 번째 주주간담회를 열고 이번 거래의 배경과 주주 보호 대책 등을 상세히 설명하며 설득에 나섰다.

이번 주식 교환 비율은 동양생명 1주당 우리금융지주 0.2521056주로 결정됐다. 교환가액을 기준으로 보면 우리금융지주는 3만4589원, 동양생명은 8720원으로 책정됐으며, 교환에 반대하는 주주들에게는 8505원의 주식매수청구권이 주어진다. 우리금융은 이번 교환을 위해 총 869만6875주(자사주 제외 발행주식의 1.19%)를 신규 발행할 계획이다.

간담회 현장에서는 해당 비율이 일반 주주에게 지나치게 불리하다는 비판이 이어졌다. 주주들은 과거 경영권 지분 인수 당시의 가치와 비교했을 때 일반주주들에게 적용된 가치가 너무 낮게 책정됐다고 지적했다.

이에 대해 양기현 우리금융 사업성장부 본부장은 "경영권 지분 인수에 따른 프리미엄도 포함됐고 2년의 시간이 흘렀다"며 "동양생명뿐만 아니라 지주 소액주주의 이해관계도 고려해 균형점을 찾았다"고 말했다.

회사는 기존 주주들의 지분 가치 희석을 막기 위한 대책도 강조했다. 문희창 동양생명 최고재무책임자(CFO)는 "장기 보유한 자기주식을 소각해 희석 효과를 방지하려고 했다"며 "자기주식 소각 공시가 교환비율에 영향을 미칠 수 있어 포괄적 주식교환과 주식 소각을 동시에 했다"고 설명했다. 또한 법률 및 회계 외부자문사의 검증을 통해 절차적 공정성을 확보했음을 피력했다.

경영진은 이번 통합이 동양생명의 미래 성장과 주주 가치 제고를 위해 필수적이라는 점을 역설했다. 최근녕 동양생명 최고전략책임자(CSO)는 "보험 규제와 금융시장 변동성 확대로 과거와 같은 독자적 성장에는 한계가 있고 적극적 주주환원 정책도 시행하기 힘들다"고 말했다. 그는 이어 "우리금융지주 주주로 전환되면 그룹 차원의 안정적인 주주환원 정책을 받을 수 있다"고 강조하며 우리금융의 자본력과 영업망을 활용한 시너지 창출 및 배당 등 세제상의 긍정적 효과를 설명했다.

현재 금융감독원이 증권신고서에 대한 정정 요구를 한 상태인 만큼 사측은 이를 보완할 방침이다. 양 본부장은 "증권신고서를 최대한 자세히 정정할 것"이라며 오는 7월 24일 동양생명 주주총회를 거쳐 8월 11일 완전자회사 편입을 완료할 예정이라고 밝혔다.

다만 금융당국의 최종 심사와 주주총회 결과에 따라 향후 일정은 다소 유동적일 수 있다.