"알짜 사업 떼어낸다는데 내 주식은"···물적분할의 배신

인적분할과 차별화되는 핵심 사업 분할 구조

지주사 할인 리스크와 쪼개기 상장 실태

주식매수청구권 등 주주 보호장치 점검하기

그래픽=홍연택 기자

"회사의 가장 핵심 사업부가 독립해서 상장한다는데 왜 제가 가진 주식 가격은 곤두박질치나요?" 30대 직장인 B 씨는 최근 보유 중인 기업의 물적분할 공시를 보고 쓴웃음을 지었다. 이른바 '쪼개기 상장'으로 인해 기존 주식은 껍데기만 남을 것이란 우려에 주식 종목 토론방은 이미 아수라장이 됐다.

최근 밸류업 프로그램 등 지배구조 개편 이슈가 맞물리며 기업 분할 공시가 잦아지고 있다. 주식 투자에 갓 입문한 주린이라면 회사가 쪼개질 때 내 계좌에 들어있는 주식이 어떻게 변하는지 명확하게 이해해야 한다.

기업분할은 크게 인적분할과 물적분할 두 가지로 나뉜다. 투자자가 가장 먼저 확인해야 할 것은 분할의 방식이다.

우선 인적분할(Spin-off)은 기존 회사를 A(존속회사)와 B(신설회사)로 쪼갤 때 기존 주주들이 지분율대로 A와 B의 주식을 모두 나눠 갖는 방식이다. 내 주식이 둘로 나뉘어 새로운 회사의 주주 권리도 그대로 유지되므로 통상 시장에서는 숨겨진 사업 가치를 제대로 평가받을 수 있는 호재로 인식한다.

반면 주주들의 원성을 사며 논란의 중심에 서는 것은 물적분할이다. 기존 회사(모회사)가 신설회사(자회사)의 주식을 100% 소유하는 형태다. 주주들은 모회사 주식만 그대로 들고 있을 뿐 신설회사의 주식을 단 한 주도 직접 받지 못한다.

모회사가 자회사를 100% 지배하고 있어 기업의 본질적인 가치는 변하지 않는다는 것이 분할을 추진하는 기업들의 논리다. 문제는 쪼개기 상장(중복 상장)에서 발생한다. 예를 들면 기업이 배터리, 인공지능(AI) 등 가장 돈이 되는 핵심 사업부를 물적분할한 뒤 외부 자금을 수혈받기 위해 자회사를 별도로 증시에 상장시키는 경우다.

대표적인 사례가 과거 LG화학과 LG에너지솔루션의 분할이다. LG화학은 핵심 성장 동력이었던 배터리 사업부를 물적분할해 LG에너지솔루션을 코스피에 별도 상장시켰다. 이 과정에서 배터리 사업의 성장을 기대하고 투자했던 기존 LG화학 주주들은 신설법인의 주식을 받지 못했다. 결국 모회사는 자회사 가치가 주가에 온전히 반영되지 않는 지주사 할인(디스카운트) 직격탄을 맞아 주가가 하락하며 주주들에게 손실을 안겼다는 비판을 받았다.

결국 주린이들은 스스로 방어막을 쳐야 한다. 다행히 최근 물적분할에 반대하는 일반 주주를 위한 보호 장치가 강화됐다. 분할에 반대하는 주주에게는 회사가 주식을 일정 가격에 되사는 '주식매수청구권'이 부여된다. 따라서 공시를 읽을 때는 단순히 분할 여부만 볼 것이 아니라 주식매수청구권 행사 가격이 현재 주가보다 높은지 낮은지를 반드시 따져봐야 한다.

또 기업이 특정 사업부의 대규모 시설 투자를 위해 막대한 자금이 필요하다는 징후가 보인다면 물적분할의 가능성을 의심해 볼 필요가 있다. 기업 분할 소식에 일희일비하며 묻지마 매도를 하기보다는 다트(DART) 공시를 통해 분할의 방식(인적·물적)을 정확히 파악하고 주식매수청구권 등 내게 주어진 권리를 꼼꼼히 살펴야 한다.