수탁고 87조 운용사 18곳 "의무공개매수안, 본회의 처리 보류해야"

제도 도입엔 찬성···지배주주 '선행매수' 구조 문제 제기

"50%+1주 유지해도 모든 주주 같은 비율로 매수해야"

법사위 통과·내달 1일 본회의 앞둬···30일 공동 기자회견

[DB 증권가. 사진=강민석 기자 [e-mail]

합산 수탁고 87조원 규모의 국내외 자산운용사 18곳이 의무공개매수제도 도입안의 국회 본회의 처리 보류를 촉구했다. 제도 도입에는 찬성하지만 지배주주는 보유지분 전량을 먼저 팔고 일반주주는 일부만 팔 수 있는 구조를 바로잡아야 한다는 입장이다.

라이프자산운용과 신영자산운용, 얼라인파트너스자산운용, 차파트너스자산운용, 타임폴리오자산운용 등 국내외 운용사 18곳은 29일 이 같은 내용의 긴급 공동성명을 발표했다. 이들은 30일 오후 1시 공동 기자회견도 열 계획이다.

공동성명에 따르면 국회 정무위원회안은 인수자가 지배주주 지분을 먼저 사들인 뒤 전체 발행주식의 '50%+1주'에 모자란 물량만 공개매수하도록 하는 내용이다. 지난 28일 법제사법위원회를 통과했으며 다음 달 1일 본회의 상정이 예정돼 있다.

운용사들은 경영권이 바뀔 때 일반주주에게도 지배주주와 동등한 조건으로 주식을 팔 기회를 보장해야 한다고 강조했다. 잔여주식 전량에 매수 기회를 주는 방식이 가장 바람직하지만 인수자금 부담과 인수·합병(M&A) 위축 우려를 고려해 총매수량을 50%+1주로 정한 정무위의 판단은 존중한다는 뜻을 전했다.

문제로 지목한 것은 지배주주 지분부터 사들이는 '선행매수'다. 지배주주가 지분 40%를 보유한 회사라면 인수자는 이를 먼저 산 뒤 나머지 10%+1주만 일반주주에게서 공개매수하면 된다. 일반주주가 보유한 60% 지분이 모두 공개매수에 응모해도 각자 가진 주식의 약 6분의 1만 팔 수 있는 구조다. 지배주주 지분이 이미 과반이면 일반주주에게 매각 기회가 돌아가지 않을 수 있다고도 지적했다.

대안으로는 지배주주도 일반주주와 함께 공개매수에 응모하는 '비례적 공개매수'를 제시했다. 같은 사례에서 모든 주주가 보유주식 전량을 응모하면 인수자는 지배주주에게서 약 20%, 일반주주에게서 약 30%의 지분을 사들인다. 모든 주주가 각자 보유주식의 약 절반을 같은 가격에 파는 방식이다. 매수가격과 총매수량이 같다면 인수자금 부담도 늘지 않는다는 게 운용사들의 설명이다.

운용사들은 과거 국내 제도와 해외 사례도 근거로 들었다. 1997년 도입된 국내 의무공개매수제는 부분매수 방식이었지만 지배주주도 공개매수에 함께 응모하도록 했다는 것이다. 일본은 부분매수를 허용하는 대신 선행매수를 제한하고 영국 등은 선행매수를 허용하되 잔여주식 전부에 매수 제안을 하도록 한다며 정무위안의 보완을 요구했다.

개정안이 시행되면 인수자가 법에서 정한 최소 물량만 매수하도록 거래를 설계할 수 있다는 우려도 제기했다. 지배주주와 일반주주의 매각 기회 차이가 굳어질 수 있고 모든 주주를 공평하게 대우하도록 한 개정 상법의 취지에도 어긋난다는 주장이다. 이에 본회의 처리를 보류하고 공개 논의를 거쳐 선행매수를 배제하는 방향으로 제도를 재검토할 것을 주문했다.

참여 운용사들은 "같은 가격만으로는 충분하지 않다. 같은 비율로 팔 기회까지 보장해야 한다"며 "약 30년 만에 다시 도입하는 제도인 만큼 처음부터 원칙을 분명히 세워야 한다"고 밝혔다.