최윤범, MBK·영풍에 판정승···고려아연 임시주총서 감사위원 확보

합산 3%룰 속 주주들 표심이 승패 가름

영풍·MBK, 독립이사 2석 확보에 그쳐

백인규 감사위원 선임으로 이사회 과반 유지

박기덕 고려아연 대표이사가 9일 오전 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 제 53기 고려아연 임시 주주총회에서 개회선언을 하고 있다. 사진=강민석 기자

최윤범 고려아연 회장이 영풍·MBK파트너스 연합과 맞붙은 임시주주총회에서 판정승을 거뒀다. 양측이 독립이사 4석을 2석씩 나눠 가졌지만 최대 승부처인 감사위원 자리를 최 회장 측이 차지하면서 이사회 과반을 지켰다.

고려아연은 9일 서울 용산구 몬드리안호텔에서 제53기 임시주주총회를 열고 백인규 단국대 교수를 감사위원이 되는 독립이사로 선임했다. 백 교수 선임안은 출석 의결권의 81.8% 찬성을 얻었다. 영풍·MBK 측이 추천한 박유경 전 APG자산운용 아시아·태평양 책임투자 총괄 선임안은 찬성률 27.93%에 그쳐 부결됐다.

감사위원 선임은 이번 주총의 승패를 가를 핵심 안건으로 꼽혔다. 감사위원은 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회의 의사결정을 견제한다. 박 전 총괄이 선임됐다면 최 회장 측 인사로만 구성된 감사위원회에 영풍·MBK 측 인사가 처음 진입할 수 있었다.

백 교수의 선임으로 최 회장 측은 감사위원회 구성을 유지하는 동시에 이사회 과반도 지켰다. 기존 이사회는 최 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 5명 등 총 14명으로 구성됐다. 독립이사 4석을 양측이 2석씩 확보하고 감사위원 자리까지 최 회장 측이 가져가면서 이사회는 최 회장 측 12명, 영풍·MBK 측 7명 등 19명 체제로 재편됐다.

이번 감사위원 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 '합산 3%룰'이 적용됐다. 영풍·MBK 측이 지분율에서는 앞서지만 보유 지분을 모두 의결권으로 활용할 수 없어 기관투자자와 소액주주의 표심이 승부를 갈랐다.

앞서 제1호 의안인 '분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건'도 가결됐다. 출석 의결권 1864만9708주가 모두 찬성표를 던졌다. 전체 의결권 있는 주식 기준 찬성률은 91.48%였다.

이번 정관 변경은 10일부터 시행되는 개정 상법에 대응하기 위한 조치다. 자산총액 2조원 이상 상장사가 다른 이사와 분리해 선출해야 하는 감사위원 수가 최소 1명에서 2명으로 늘어난다. 고려아연은 지난 3월 정기주총에서도 같은 내용의 정관 변경을 추진했지만 특별결의 요건을 충족하지 못해 부결됐다.

집중투표로 진행된 제2호 의안에서는 독립이사 후보 4명이 모두 선임됐다. 최 회장 측에서는 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수와 서은숙 상명대 경제금융학부 교수가 선임됐다. 영풍·MBK 측이 추천한 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수와 심혜섭 변호사도 이사회에 진입했다.

고려아연 관계자는 "이번 표결 결과는 주주들이 백 후보의 회계·감사 전문성과 내부통제 역량을 높이 평가한 결과"라며 "합산 3%룰이 적용된 표결에서 80%가 넘는 지지를 얻었다는 것은 특정 대주주가 아닌 기관투자자와 소액주주를 포함한 폭넓은 주주들이 백 후보의 손을 들어줬다는 의미"라고 말했다.