MBK·영풍 경영협력계약, 대법원 결정으로 법정 공개···공개매수 쟁점 부상

9300억원 주주대표소송, 미공개 콜옵션 조건 핵심

장형진 재항고 기각, 문서제출명령 확정

계약 세부사항 논란···영풍·일반주주 이익 영향 주목

그래픽=홍연택 기자

MBK파트너스와 영풍이 고려아연 주식 공개매수를 앞두고 체결한 경영협력계약의 구체적인 내용이 법정에서 공개될 가능성이 커졌다. 장형진 영풍 고문이 계약서 제출을 요구한 법원의 결정에 불복해 재항고했지만 대법원이 이를 기각하면서 문서제출명령이 최종 확정됐기 때문이다.

이에 따라 해당 계약에 담긴 콜옵션 등 주요 조건과 영풍 및 일반주주의 이익 훼손 여부가 향후 9300억원대 주주대표소송의 핵심 쟁점으로 떠오를 전망이다.

1일 업계에 따르면 대법원 민사1부는 지난달 18일 장 고문의 재항고를 심리불속행으로 기각했다.

제출 대상은 2024년 9월12일 영풍과 장 고문, MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스가 체결한 '경영협력에 관한 기본계약'과 후속 계약서 일체다.

서울중앙지법은 지난해 12월 해당 계약서에 대한 문서제출명령을 내렸다. 장 고문이 즉시항고했지만 서울고법은 지난 4월 이를 기각했다. 장 고문은 지난 5월 다시 재항고했으나 대법원도 받아들이지 않았다.

법원은 공개매수신고서 등에 공시된 정보만으로는 계약의 구체적인 조건을 확인하기 어렵다고 판단했다. 특히 한국기업투자홀딩스가 확보한 콜옵션의 행사 방법과 아직 공개되지 않은 계약 조건에 따라 영풍의 손해액이 달라질 수 있다고 봤다.

공시된 계약에는 한국기업투자홀딩스가 영풍 측이 보유한 고려아연 주식에 대해 콜옵션과 우선매수권, 공동매각요구권을 행사할 수 있다는 내용이 담겼다. 영풍 측은 고려아연 주식의 의결권도 한국기업투자홀딩스의 동의를 받아 행사하도록 했다.

고려아연 이사회 구성에 관한 조항도 포함되어 있다. 한국기업투자홀딩스가 추천해 선임된 이사 수를 영풍 추천 이사보다 한 명 더 많게 유지한다는 내용이다.

영풍이 보유했던 고려아연 주식은 지난해 3월 와이피씨(YPC)에 현물출자됐다. YPC도 해당 주식의 의결권 행사와 관련해 경영협력계약상 기존 주주와 같은 권리와 의무를 부담하기로 했다.

영풍 지분 3.81%를 보유한 KZ정밀은 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 9300억원대 주주대표소송을 진행하고 있다. 경영협력계약에 담긴 조건이 영풍과 일반주주의 이익을 훼손했는지가 핵심 쟁점이다.

이번 대법원 결정은 계약의 적법성이나 장 고문 등의 책임을 판단한 것은 아니다. 다만 문서제출명령이 확정되면서 공개되지 않은 계약 조건이 향후 주주대표소송에서 본격적으로 다뤄질 전망이다.

KZ정밀 관계자는 "영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식에 어떤 권리를 설정했고, 그 조건이 법인과 일반주주의 이익에 어떤 영향을 미쳤는지 투명하게 규명되길 바란다"고 말했다.