금융위, 중복상장에 3%룰 도입···"첨단산업도 같은 잣대"

특정 주주 거부권 차단···일반주주 결정권 강화자금조달 필요성 반영···거래소 개별 심사 적용해외상장도 5대 의무···우회상장 규율 강화

사진=강민석 기자 kms@newsway.co.kr

중복상장을 원칙적으로 제한하는 제도가 시행을 앞둔 가운데 금융당국이 예외 인정 기준과 심사 방향을 구체적으로 제시했다. 첨단산업이라고 해서 별도의 특례를 두지 않고 연구개발과 자금조달 필요성은 거래소가 개별 심사 과정에서 종합적으로 고려한다는 방침이다. 또한 특정 주주에게 거부권이 집중되는 것을 막고 일반주주의 실질적인 의사결정을 보장하기 위해 3%룰을 적용하기로 했다.

고영호 금융위원회 자본시장과장은 6일 정부서울청사 금융위원회 기자실에서 열린 '중복상장 원칙금지·예외허용 세부기준' 백브리핑에서 "중복상장의 핵심은 일반주주 보호"라며 이 같이 밝혔다.

고 과장은 반도체와 바이오 등 대규모 연구개발이 필요한 기업은 별도 예외를 인정해야 하는 것 아니냐는 질문에 "첨단산업이든 아니든 모회사 주주에게 디스카운트가 발생한다면 이사회는 주주충실의무에 따라 주주를 보호해야 한다는 철학은 동일하다"고 답했다.

이어 "거래소가 개별 심사를 하는 과정에서는 독자적인 자금조달 필요성과 연구개발 투자 필요성, 향후 기업가치 증가 가능성 등은 함께 고려할 수 있다"며 "기업별 상황에 따라 비교형량이 이뤄질 것"이라고 부연했다.

자금조달 필요성이 큰 기업일수록 상장의 긍정적 효과가 커질 수 있다는 점도 언급했다. 거래소는 주주동의를 받지 못한 기업을 심사할 때 일반주주에게 미치는 부정적 영향과 상장을 통해 얻을 수 있는 긍정적 효과를 함께 비교하게 된다. 이 과정에서 연구개발 투자나 대규모 시설투자 등 자금조달 필요성이 분명하다면 긍정적인 요소로 반영할 수 있다는 설명이다. 반대로 최대주주의 지배력 유지만을 위한 상장이라면 긍정적인 평가를 받기 어렵다는 점도 분명히 했다.

"특별결의보다 더 어렵다"···3%룰 선택한 이유

주주동의 방식으로 소수주주 다수결(MOM) 대신 3%룰을 채택한 배경도 공개했다. 금융위는 법무부가 상법상 주주충실의무 가이드라인을 마련하는 과정에서도 MOM은 특정 주주에게 사실상 거부권을 부여하는 구조가 될 수 있어 채택되지 않았다고 밝혔다. 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 3%룰을 통해 일반주주가 실질적으로 의사를 결정하는 구조를 만들고자 했다는 게 고 과장의 설명이다.

3%룰이 특별결의보다 완화된 기준이라는 지적에 대해서는 현장의 의견은 오히려 반대였다고 설명했다. 특별결의는 최대주주가 의결권을 행사할 수 있어 통과가 상대적으로 쉽지만 3%룰은 일반주주의 참여를 이끌어야 하기 때문에 기업 입장에서는 훨씬 더 많은 설득 노력이 필요하다는 것이다.

고 과장은 기업들이 해외상장을 통해 규제를 피할 수 있다는 지적에 대해서도 선을 그었다. 고 과장은 "해외 거래소에 상장하더라도 모회사 이사회의 5대 의무는 그대로 적용된다"며 "국내 증권신고서 제출 대상이라면 금융감독원이 이를 확인하게 되고 증권신고서가 수리되지 않으면 절차를 진행할 수 없다"고 말했다.

이어 "미국 상장만 하더라도 미국 회계기준과 공시체계를 추가로 맞춰야 하고 상장 유지비용도 상당하다"며 "해외상장이 단순히 국내 규제를 회피하기 위한 수단이 되기는 쉽지 않다"고 덧붙였다.

금융위는 우회상장에 대해서도 동일한 기준을 적용한다는 방침이다. 계열사 합병이나 스팩(SPAC) 합병 등 우회 방식도 중복상장 규율 대상에 포함된다. 또한 연결재무제표나 계열회사 판단은 단순 지분율이 아니라 대표이사 선임과 임원 구성 등 실질적인 지배력을 기준으로 판단하겠다고 설명했다.

시행 전 신청 기업은 제외···가이드라인도 반기마다 보완

금융위는 기업들의 우회 가능성을 차단하기 위해 가이드라인도 지속적으로 개선해나가기로 했다. 실제 심사 과정에서 새로운 사례가 나타나면 가이드라인을 반기마다 보완해 예측 가능성을 높이겠다는 계획이다. 기업들이 규정을 피하기 위한 새로운 구조를 만들더라도 심사 사례를 축적해 지속적으로 대응하겠다는 취지다.

다만 시행 이전 상장예비심사를 청구한 기업에 대해서는 새로운 기준이 소급 적용되지 않는다. 덕산하이메탈에 대해서는 "자발적으로 주주영향평가와 주주보호 방안 마련, 주주소통, 이사회 의결 등을 진행했고 MOM 기준으로도 통과한 사례"라고 소개했다.

기업들이 가장 부담을 느끼는 주주동의 절차에 대해서는 전자주주총회 도입으로 부담이 일부 완화될 것으로 내다봤다. 고 과장은 "예탁결제원이 구축 중인 전자주주총회 플랫폼이 오는 11월부터 운영되면 주주들이 직접 현장에 참석하지 않아도 의결권을 행사할 수 있게 된다"며 "기업 역시 주주를 직접 찾아가 설명하고 의견을 수렴하는 노력이 더욱 중요해질 것"이라고 강조했다.

금융위와 한국거래소는 오는 14일까지 규정 개정안과 가이드라인에 대한 의견을 수렴한 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 거쳐 최종 시행할 예정이다. 이번 제도는 모회사 이사회에 주주영향평가, 주주보호 방안 마련, 주주소통 또는 주주동의 확인, 이사회 찬반 의결, 공시 등 5대 의무를 부과하고 자회사의 영업·경영 독립성과 일반주주 보호 수준을 함께 심사하는 것이 핵심이다.