휴온스, 주주 반대 시 합병 철회?···지배주주 지분은 이미 57%

휴온스·휴온스랩 합병 추진···주주 반발에 3%룰 검토대주주 의결권 제한해 일반주주 의견 적극 반영 고려"임시주총 반대시 휴온스 주총서 합병안 부결 가능"

그래픽=박혜수 기자

휴온스글로벌이 휴온스·휴온스랩 합병을 둘러싼 주주 반발에 최대주주 의결권 제한 카드까지 꺼내 들어 진화에 나섰다. 금융당국이 자회사 중복상장 문제 해소 차원에서 마련 중인 주주 보호 방안을 반영해 이해관계자의 목소리를 수렴하겠다는 취지다. 다만 특수관계인 지분이 57%에 육박하는 가운데, 의결권을 어느 수준까지 제한할 것인지도 명확하지 않아 여러 해석이 나오고 있다.

5일 업계에 따르면 휴온스글로벌은 전날 열린 주주간담회에서 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 방안을 검토하고 있다고 밝혔다. 7월3일 열리는 임시주주총회에서 일반주주 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하겠다는 게 이들의 입장이다.

이는 여론을 의식한 행보로 풀이된다. 당초 휴온스글로벌이 R&D(연구개발) 계열사 휴온스랩을 사업회사 휴온스로 옮기겠다고 발표하자 주주들의 성토가 이어졌다. 지주사의 미래가치를 사업회사로 이전시키는 형태일 뿐 아니라, 경영 승계를 염두에 둔 정지작업이란 의구심까지 제기됐다.

회사 측이 주주 의견을 수렴하겠다고 선언한 것을 놓고도 말들이 많았다. 지분 구조를 고려했을 때 현실적으로 불가능하다는 진단이 앞섰다. 1분기 사업보고서 기준 윤성태 그룹 회장을 비롯한 특수관계인의 휴온스글로벌 지분이 57.14%에 이르는 만큼 결과는 정해진 것 아니냐는 인식에서다.

휴온스글로벌 측은 "감사위원 선임 과정에서 활용되는 의결권 제한 방식과 유사한 취지로 일반주주 의견을 보다 반영하는 구조를 검토하고 있다"고 언급했다.

현재 휴온스글로벌은 금융당국의 가이드라인에 주목하고 있다. 이르면 다음주 중복상장 원칙금지와 예외허용 기준을 담은 세부 규정을 공개할 예정인데, 그 내용에 따라 방향성을 설계하겠다는 방침이다. 세부 내용이 공개되지 않았지만, 시장에선 가이드라인에 지배주주의 의결권을 제한하는 이른바 '3%룰'이 담길 것으로 내다보고 있다.

만약 회사가 검토 중인 방식대로 최대주주와 특수관계인 의결권을 '합산 3%' 수준으로 축소할 경우 57% 수준인 우호지분 영향력은 크게 줄어든다. 나머지 97%는 일반주주 몫이어서 임시주총 향방은 이들의 표심에 달렸다고 할 수도 있다.

관건은 휴온스글로벌이 당국의 메시지를 어떻게 받아들이느냐다. 중복상장에 초점이 맞춰진 만큼 이번 사안과는 결을 달리하기 때문이다.

휴온스 사례는 신규 상장이나 중복상장 추진이 아닌 계열사 간 합병이다. 따라서 향후 공개될 가이드라인이 합병 안건에도 동일하게 적용될지 여부는 불확실하다. 관련 내용이 담기지 않았다면 회사로서도 굳이 의결권을 '3%까지' 줄일 필요는 없다는 얘기다.

주주 간담회 이후 회사의 반응에서도 이러한 분위기를 감지할 수 있다.

휴온스글로벌 관계자는 "현재 법이나 제도에 정해진 방식이 있는 것은 아니다"라면서 "주주들의 의견이 묻히지 않도록 하기 위해 의결권 제한 방안을 검토하고 있는 것"이라고 말했다.

그러면서 "의결권 제한의 구체적인 방식은 아직 정해지지 않았고, 금융당국의 가이드라인이 공개되면 이를 반영해 최종 방안을 결정할 계획"이라고 일축했다.

이 관계자는 "이번 임시주총은 상법상 의무 절차가 아니며, 주주 의견을 수렴하기 위해 자발적으로 마련한 절차"라고도 했다.

다만 휴온스글로벌으로서는 의사결정 구조 설계에 신경을 써야 할 것으로 보인다. 일반주주 보호가 사회적 화두이자 정책 과제로 떠오른 가운데 시장 반발을 최소화하면서도 미래 기반까지 마련할 수 있는 최적의 방향을 수립해야 한다는 분석이다.

주주환원을 강화하는 것도 선택지가 될 수 있다. 휴온스글로벌 측은 "이번 합병은 그룹 전체의 성장 동력 확보를 위한 불가피한 선택"이라며 "합병이 성사될 경우 휴온스글로벌의 휴온스 신주 일부를 일반주주에게 현물배당하는 방안도 논의하고 있다"고 귀띔했다.

한편 회사는 이번 합병이 휴온스랩의 자금 조달 문제를 해결하고 휴온스의 연구개발 역량을 강화하기 위한 결정이라고 강조했다.

휴온스랩은 지난해 영업손실 102억원을 기록하며 자본잠식 상태에 빠졌으며, 바이오 투자심리 위축과 중복상장 규제 강화 등으로 독자적인 자금 조달이 쉽지 않은 상황이다. 회사 측은 과거 임원들의 유상증자 참여 등을 통해 자금을 조달해 왔지만 이 역시 한계가 있었다고 부연했다.

휴온스 역시 연구개발 투자 확대가 필요한 상황이다. 휴온스의 지난해 연구개발비는 약 419억원으로 매출 대비 6.7% 수준으로 집계됐다. 혁신형 제약기업 인증을 받기 위해서는 연매출 1000억원 이상 기업 기준 연구개발비 비중이 매출의 7% 이상이어야 한다. 이는 현재 기준에 근소하게 못 미치는 수준으로, 회사 측은 휴온스랩을 흡수할 경우 연구개발비 규모가 확대되면서 인증 요건 충족에 도움이 될 것으로 기대하고 있다.