얼라인파트너스, '두산밥캣' 이사 상대로 위법행위 유지청구 진행

사진=두산밥캣 제공

얼라인파트너스자산운용이 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 재추진 여지를 열어두는 두산밥캣 답변에 실망스럽다는 입장을 밝히며 주주가치 보호를 위한 1차 조치로 두산밥캣 이사 대상 위법행위 유지청구를 진행했다.

18일 얼라인파트너스자산운용은 지난 17일 두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지 청구를 진행했다고 밝혔다. 두산밥캣이 앞선 14일 주주 서한에서 두산로보틱스와의 주식교환 재추진 여지 열어두는 입장을 표명하자 답변에 대한 실망감을 표하며 주주가치 보호를 위한 1차 조치로 이루어진 것이다.

상법 제402조(유지청구권)는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 1% 이상 지분을 가진 주주는 회사를 위해 이사에 대해 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다고 정하고 있다.

얼라인파트너스의 위법행위 유지청구 내용은 두산밥캣 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법하므로, 이 같은 행위를 하지 말라는 것이다.

이창환 대표는 "당사와 자본시장의 핵심적인 우려는 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적 주식교환 재추진 계획이 있는 경우 두산밥캣의 주가가 낮아질수록 이익을 보게 되는 지배주주와 이해상충"이라며 "이러한 합리적 문제제기에 대한 깊은 고민 없이 단순히 미래 의사결정이 제약되고 기업 경영에 부담되기 때문에 포괄적 주식교환 재추진 포기를 공표할 수 없다고만 말하고 문제에 대한 아무런 해결책을 제시하지 않는 것은 납득하기 어렵다"고 입장을 밝혔다.

이어 "이사회의 잘못된 결정으로 인해 회사가 손해를 입는 것을 방지하기 위해 불가피하게 위법행위 유지청구라는 조치를 취하게 되었다."고 덧붙였다.

아울러 얼라인파트너스는 위법행위 유지청구 서신을 통해 두산밥캣 감사위원회에 포괄적 주식교환에 대한 이사회 결의가 이루어진 지난 7월11일 이전에 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 내부 보고, 논의 검토가 이루어진 사실이 있는지 여부와 그 내용, 포괄적주식교환 결의 시 상법 제398조 요건(내용과 절차상 공정성 요건)을 충족했는지 여부와 그 구체적인 내용을 조사해서 12월 31일까지 공개적으로 발표할 것을 요구했다.

이사회 운영에 대한 지적도 이어졌다. 이 대표는 " 실질적으로는 46% 지분을 보유한 지배주주 1인의 의사에 따라 모든 이사들이 선출되고 있으며, 당사자들도 결국 취소할 정도로 큰 사회적 논란이 된 계열회사와의 포괄적 주식교환을 승인할 수 있는 이사회 구성이라는 것이 이미 밝혀졌다"고 했다. 이어 "독립성과 공정성을 확보하고 자율적으로 운영되는 이사회라면 포괄적주식교환이라는 중대한 의사 결정 전에 충분한 내부 숙고 과정을 거치고, 두산밥캣과 그 전체 주주의 이익이 제고되는 방향으로 의사결정을 했어야 하는 것이므로 이에 대해 두산밥캣의 감사위원회가 투명하게 조사하여 연말까지 공개적으로 밝혀줄 것을 요구한다"고 전했다.

다만 연내 기업가치 제고 계획을 발표하라는 요구를 수용한다는 점은 긍정적으로 평가했다. 그러면서 의미 있는 수준의 변화를 만드는 실효성 있는 내용의 기업가치 제고 계획을 수립해야 한다고 강조했다. 얼라인파트너스는 이를 촉구하기 위해 이달 18일 공개 프레젠테이션을 통해 얼라인파트너스가 만든 두산밥캣의 기업가치 제고 방안을 제안하고 두산밥캣 이사회에도 전달할 예정이다.