"중복상장 저촉" 경고 받은 솔리다임···금융당국 규제 통할까

해외 상장은 거래소 심사 제외···증권신고 대상 여부도 미정

이사회 의무 위반 땐 위약금 최대 10억원···실효성에 의문

하이닉스 "장기 주주가치 기준"···조달 필요성·보호 방안 쟁점

그래픽=박혜수 기자

금융당국이 SK하이닉스의 미국 손자회사 솔리다임 상장 추진을 중복상장으로 판단하면서 실제 제동으로 이어질지 관심이 쏠린다. 거래소 제재의 실효성이 제한적이라는 평가와 함께 자금조달 필요성에 대한 회사의 설명과 기존 주주 보호 방안이 쟁점으로 떠올랐다.

21일 금융투자업계에 따르면 이찬진 금융감독원장은 지난 19일 국회 정무위원회 국정감사에서 금융위원회와 금감원 모두 솔리다임 상장을 중복상장으로 판단하고 있다고 밝혔다. 해외 상장 관련 제도 보완 필요성에도 동의했다.

솔리다임은 인텔의 낸드플래시·솔리드스테이트드라이브(SSD) 사업을 인수해 출범했으며, 미국 AI컴퍼니를 통해 SK하이닉스가 간접 보유한다. 별도 상장 과정에서 외부 투자자에게 신주를 발행하면 SK하이닉스가 간접 보유하는 솔리다임 지분율이 낮아지고, 구주를 매각하면 향후 성장 가치를 누릴 지분 일부가 현금으로 바뀐다. 기존 주주들이 지분 희석과 모회사 할인을 우려하는 이유다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "솔리다임 중복상장의 본질은 이해상충"이라며 지배주주의 통제력은 유지되지만 일반주주는 희석 비용을 부담할 수 있는 만큼 상장 중단을 요구했다.

단 금융당국의 중복상장 판단과 별개로 미국 상장 절차를 직접 제약할 수 근거는 미약하다. 해외 상장은 국내 거래소의 상장심사를 받지 않기 때문이다. 국내 증권신고서 제출 대상 여부에 대해 이 원장은 국감 당시 추가 논의가 필요하며, 금융위에 공식적으로 유권해석을 의뢰한 단계는 아니라고 설명했다.

반면 모회사 이사회의 주주영향평가, 보호 방안 마련, 주주 소통·동의 확인, 상장 찬반 결의 및 공시 등의 의무는 적용된다. 거래소는 이사회 의무 위반에 대해 최대 10억원의 상장계약 위약금과 1일 매매거래정지를 부과할 수 있다. 이는 상장 자체가 아닌 모회사의 의무 위반에 대한 제재다.

박창윤 지엘리서치 대표는 "제재 실효성 자체가 제한적"이라고 평가했다. 그는 메모리 업황의 정점 통과 우려 등이 있는 만큼 회사가 높은 기업가치를 인정받을 수 있을 때 상장하려는 유인이 있다고 봤다. 이에 따라 상장 검토가 이어질 가능성을 제기했다.

한편 향후 SK하이닉스 주주들이 중복상장을 이유로 소송에 나설 수 있다는 예측도 제기된다. 단 주주대표소송은 개별 주주의 투자 손실을 직접 보전하는 절차는 아니다. 나희정 법무법인 위온 변호사는 이사의 회사에 대한 책임을 추궁하는 주주대표소송에 대해 "개별 주주들한테 나눠주는 게 아니라 회사에 배상하는 것"이라고 설명했다.

SK하이닉스는 지난 1일 입장문에서 솔리다임 상장과 관련해 구체적으로 결정된 사항은 없다고 밝혔다. 자체 자금을 보유했다고 모든 투자를 내부 자금으로 집행하는 것이 최선은 아니며, 전체 투자계획과 자본배분을 고려해야 한다고 설명했다. 그러면서 "모든 판단의 기준은 장기적인 주주가치"라고 강조했다.

회사가 강조한 장기 주주가치를 구체적으로 입증해야 한다는 주문도 나온다. 박세연 한화투자증권 연구원은 상장 전 출자 가격, 공모자금의 사용처, 주주환원 계획을 판단 기준으로 제시했다. 그는 "미국 공장의 필요성과 자회사 상장의 필요성은 따로 따질 문제"라며 "이사회가 설명할 것은 다른 조달 수단과 견줘 상장이 기존 주주에게 유리한지, 그 근거는 무엇인가다"라고 밝혔다.